Андрей сообщает Лизе о шантаже. Он хочет во всем признаться Долгорукой и Наташе. Александр уверен, что стихи о любви ему пишет Наташа Репнина. Модестович продолжает преследовать Анну. Владимир Корф исполняет свое обещание.

Николай доволен развитием отношений между Александром и принцессой Марией. Корф просит у Анны прощения. Директор императорских театров предлагает выкупить Анну. Лиза спасает Андрея ценой собственного счастья.

Репнин упрекает Корфа за то, что тот играл его чувствами. Долгорукая и Забалуев приезжают к Корфу с исправником. Долгорукая узнает, кто спас Лизу. Репнин продолжает расследование смерти барона Корфа.

Забалуев отдает цыгану часы, подаренные Долгорукой. Корф предлагает Карлу Модестовичу деньги за расписку о выплате долга Долгоруким. Забалуев решает продать Анну. Владимир Корф спешит в церковь, где венчаются Забалуев и Лиза.