Наташа думает, что Андрей от нее что-то скрывает. Модестович не знал, каким ядом был отравлен барон Корф, поэтому он оправдан. Никиту с Анной тоже больше не подозревают в убийстве. Репнин подвергается смертельной опасности.

Забалуев требует выпороть Татьяну за воровство. Нашлось у Татьяны и письмо Лизы, которое она написала брату в Петербург. Модестович требует, чтобы после ужина Анна пришла к нему в комнату. Анна решилась бежать с Никитой.

Забалуева интересует, почему Андрей Долгорукий защищает Татьяну. Полина находит записку Анны для Репнина. Корф и Модестович ищут сбежавших Анну и Никиту. Репнин ранен. За ним ухаживает сестра цыгана Седого, Рада. Седой показывает Репнину флакончик с ядом, привезенным из Индии.

Князь Репнин не может простить Анне обман. Директор императорских театров возмущен жестокостью Корфа. Лиза рассказывает Андрею о пощечине. Андрей намерен отменить свадьбу, но Забалуев шантажирует Андрея.