Ольгу Калиновскую по приказу императрицы прячут в монастыре. Наташа Репнина пытается помочь подруге. Княгиня Долгорукая готовит свадьбу Лизы с помещиком Забалуевым и обещает отдать в приданое поместье Корфов. Репнин и Анна говорят о любви.

Императрица наносит визит Ольге Калиновской. В поместье Корфов Карл Модестович лжесвидетельствует в пользу Долгорукой. Княгиня Долгорукая требует, чтобы барон немедленно покинул поместье.

Владимир Корф пытается спасти родовое поместье. Барон Корф не может простить сыну дуэль с наследником престола. Вечером в крепостном театре барона Корфа дается спектакль. Анна играет главную роль. В крепостном театре множество гостей, среди них Долгорукие и Забалуев.

Император поручает Репнину расследование злоупотреблений в уезде, где находятся поместья Корфов и Долгоруких. Репнин успевает к последнему акту спектакля в крепостном театре барона Корфа. Все зрители восхищены игрой Анны. Но барон Корф вдруг теряет сознание.

Перед спектаклем в крепостном театре барона Корфа Забалуев дает Лизе пощечину. Лиза убегает в лес и попадает в избушку Сычихи. Репнина посещает странная догадка.