Наташе Репниной удается уговорить своего жениха Андрея Долгорукого на время уехать в поместье. Княгиня Долгорукая не доверяет Лизе и просит Соню следить за сестрой. Модестович хочет выяснить, о чем барон Корф пишет сыну в Петербург. После дуэли Александр ищет Ольгу Калиновскую.

Андрей Долгорукий сообщает об аресте Владимира барону Корфу. Репнин и Корф встречают в тюремной камере странного пленника. Цесаревич Александр пытается защитить арестованных, но император настроен весьма решительно.

Управляющий имением Карл Модестович угрожает Анне расправой. Никита, влюбленный в Анну, предлагает ей бежать. Княгиня Долгорукая собирается жестоко наказать Лизу за побег. В тюремной камере Репнин расспрашивает Корфа об Анне.

Лиза Долгорукая узнает от брата Андрея, что ее возлюбленный Владимир Корф стрелялся на дуэли из-за другой женщины. Барон Корф узнает о кознях Карла Модестовича и Полины. Репнин и Корф приговорены к смерти. Наследник престола пытается спасти друзей ценой собственного счастья.

Барон Корф готов бороться за свое поместье. Он настаивает, чтобы Анна поехала в Петербург на прослушивание в Императорский театр. Андрей Долгорукий не одобряет планы матери. Цесаревич Александр тоскует по Ольге Калиновской и совершает ошибки, от которых страдают близкие ему люди.