Ольга в маске проникает на бал. Встретится ли она с Александром? Люди Бенкендорфа охотятся за беглянкой. Лиза и Репнин знакомятся с милой дамой и ее детьми, но тут появляется Забалуев. Корф застает Анну в объятиях Шишкина.

Татьяна хочет избавиться от ребенка. Соня говорит родителям, куда и зачем отправилась Лиза. Долгорукая и Петр разыгрывают примирение. Марфа находит союзника. Корф спасает Анну от провала. Принцесса Мария встречает на балу старых и новых знакомых.

На балу Анну ждет успех. Ее представляют императору и императрице. Корф вновь арестован. Александр говорит о своей любви к принцессе Марии. За Никиту вступается всесильный покровитель. Татьяна собирается замуж.