Лиза обнаруживает в могиле отца загадочный портрет. Модестовича, оглушенного Варварой, увозят из поместья. Репнин думает, что потерял свою любовь. Анна отвергает Корфа и решается бежать.

Репнин предлагает Корфу выкупить Анну. Полина рассказывает Корфу и Репнину о том, что Анна собирается бежать. Забалуев возвращается из тюрьмы в поместье Долгоруких и надеется, что ему позволят там остаться. Александр продолжает разыгрывать перед отцом пылкий роман с Наташей.

Анна узнает об истинных чувствах Корфа. Репнин покидает поместье барона. Полина находит деньги в вещах Анны. Лиза навещает мать и узнает имя таинственной женщины с портрета. Андрей рассказывает Корфу о болезни матери. Теперь Владимир может решить ее дальнейшую судьбу.

В откровенном разговоре Корф не отрицает, что любит Анну, Андрей и Татьяна не справляются с чувствами. Александр и Наташа решают выработать более убедительную манеру поведения, чтобы император не раскрыл их обман. Фрейлина Нарышкина готовит новые козни.