Княгиня Долгорукая верит, что Лизу спас Забалуев. Она не намерена откладывать свадьбу дочери. Карл Модестович хочет доказать, что барона Корфа убила Анна, и просит Полину помочь ему. Их разговор слышит Никита.

Лиза вспоминает слова Сычихи о тайне гибели Долгорукого. Княгиня Долгорукая приходит на могилу мужа. Репнин подозревает Забалуева в убийстве. Анна и Владимир разговаривают наедине.

Принцесса Мария не понимает, почему Александр так холоден к ней. Жуковский советует наследнику престола больше думать о будущем. Забалуев приходит в поместье Корфа со страшными обвинениями.

Репнин и Анна признаются друг другу в любви. Корф хочет отдать Анне вольную. Долгорукая и Забалуев уничтожают запись в расходной книге. В поместье Долгорукой появляется цыган.

Принцесса Мария расстроена дворцовыми сплетнями. Ее утешает поэт Жуковский. Наследник Александр приготовил Наташе Репниной приятный сюрприз. Лиза хочет узнать от матери тайну смерти своего отца. Владимир Корф ставит Анну перед тяжелым выбором.